?乾宁元年五月七日，汴宋大将庞师古率众五万兵临徐州，以此为序幕，天下最强大的两个军事集团暴发了一场动用兵力数十万，历时三个月的大战。
庞师古城下安营，休息一晚，次日挥军攻城，猛攻一天，徐州城巍然不动，天色将晚，徐州正南忽然尘头大起，侦骑来报：“敌兵十多万，正向我军袭来，打得是丹王部淮南驻屯军的旗号！”
庞师古上次打徐州功败垂成，反被李允偷袭，全军覆灭，对李允恨入骨髓，对李允驻屯军，汴宋方面早就了解得一清二楚，庞师古听说来了一群“种地的”，心下大喜：报仇的机会来了！留下一万人监视徐州守军，自将大军迎战来敌。
敌人越来越近，“唰唰”的脚步声之外，一声咳嗽或是兵器撞击声都不闻，天地之间充斥着这单调而沉重的脚步声，大地发抖，风云变色，杀气直冲斗牛！汴宋老兵竟然也面有骇惧之色，连战马都在不安地刨蹄嘶鸣，庞师古隐隐觉得不对：驻屯军竟然能有这样的气势，那战力恐怕……这时也无法可想，只好下令准备接战。
阵势刚刚向南摆定，东面地平线上扬起高而锐的尘土，出现了一条涌动的黑线，只是一转眼的工夫，一支铁骑从尘埃中滚滚涌来，庞师古狂吼下令：“左翼立起盾阵！”盾牌手扛着一人高、三尺宽、两寸厚的巨型木盾跑到左翼，木盾上有榫头，相互接起来就是一道城墙！弓箭手在木盾后面列队，发箭射击敌骑。
毕利的重骑兵人马俱披厚甲，弓箭不能射入，骑兵们一手持骑盾遮护头顶，一手平端三十多斤的大骑枪，利用人马相加重达千余斤的巨大冲击力，对准守军大盾猛戳上去，或是连盾带人一起戳穿，或是击得木盾粉碎，或是一整段的“木墙”连同后面的盾牌手被巨大的冲击弹飞出去十余尺，一道看似坚不可摧的木墙防线转眼就支离破碎了！
骑兵刺中木墙，巨大的反作用力使他们根本握不住骑枪，纷纷撒手弃枪——个别人还因为冲击力过大肩膀脱臼——弃了就弃了，不要紧，大王说过：骑枪的作用，就是破阵，有了骑枪，你们就不用拿胸膛和战马去撞敌人的大阵了！想想看，价值五两银子（可以买一个女人）的骑枪啊，用完就扔（打了胜仗当然可以再拣回来），毫不心疼，只是为了减少骑兵的伤亡，对比那些拿当兵的不当人看的藩镇，这样的大王为他去死又怎么样，人人心甘情愿！
弃枪后骑兵纷纷拔出唐刀，唐刀更了不得，刀长三尺，刀身正而直——所以喻人，采用“包钢”工艺，锋利无比，每把造价二十两！（唐刀的加工工艺唐后在中国失传，反而在日本发扬光大，成了东洋刀的鼻祖。明代的倭寇，近代的鬼子，都是用它屠杀中国人的）汴宋军的盔甲在唐刀的砍斫下有如纸糊的，刀削处衣甲平过，血飞如雨，尸骸山积。
庞师古四下环顾，自己的军阵在敌人重甲骑兵冲击之下已经彻底崩溃，士兵们分成无数小团，在敌人十几万重兵的洪流中挣扎，眼看就是全军覆灭的结果，大叫道：“罢了！”拔剑就想自杀，副将朱琼大惊，慌忙把他抱住，叫道：“大将军不可如此，咱们死也得杀出重围，给大王报个信啊！”庞师古一听不错：我这五万人无声无息的没了，王彦章那三万人又得受袭，若他们再断了大王的后路，那我汴宋军可就全完了！想到这里，招呼道：“小子们，跟老子杀出去！”奋不顾身当先开路，庞师古素以悍勇闻名，竟给他在万马军中冲开一条血路，引精骑四千余人突破重围，南投宿州而去！
主将既逃，兵卒士气全无，略作抵抗，便纷纷请降了。尉迟勿猛先令担任预备队的第七军王茂章部出发衔尾追击逃敌，争取和王胡部夹击全歼庞师古残部，复令毕利部稍稍休息一下，做为第二队出发，自己率大军休息，天亮后做为第三队出发，至于打扫战场、看押俘虏，清点缴获，都留给徐州守军完成。
庞师古残骑南逃约三十里，复遭受王胡部轻骑兵横击，庞师古、朱琼拼命冲破阻击，手下所剩已不足两千，王胡留下一千人打扫战场，引一万二千骑兵追杀，庞师古亲自断后，一夜打了数十场后卫战，损耗渐尽，天亮时将及宿州，宿州有自己人王彦章部三万人马正在围城，逃到那里就安全了，但庞师古手下或死或散，只剩余百骑，怎么看也撑不到那儿了！正在危急中，忽然宿州方向开来大队人马，当先一员大将燕颌虎须，身貌丰伟，手持大枪，当先引军。庞师古一见大喜，长嗥道：“彦章援我！”
却原来是宿州汴宋军宿州主将铁枪王彦章得到徐州方向发生大战的消息，引精骑一万，前来接应，遂刚好救出庞师古、朱琼一行廖廖数十骑。
王胡听得来将是汴宋大将王彦章，不敢怠慢，拍马舞刀，亲战彦章。王彦章一条大枪神出鬼没，杀得王胡遍体流汗，副军长（原骑一师副师长）刘建锋急忙出马接下王彦章，两人复战了五十来个回合，王彦章奋起神威，一枪刺刘建锋于马下！王胡大惊，引军败走。王彦章亦引所部骑兵穷追不舍，夺还战马极多。行无多时，第七军王茂章兵到，放过王胡部，截住王彦章，两人更不多言，双枪并举，杀作一团，正是棋逢对手，将遇良才，大战百余回合，不分胜负。这时毕利重骑兵络绎赶到，王胡也已整好队伍，两人分左右包抄，大败王彦章部，斩杀千余，夺回刘建锋的遗体，王彦章虽是胜而复败，但是彦章部乃新羁之马，黑甲军却是追奔逐北，一夜未休，马力已疲，越赶落后越远，只好收队。
王彦章回军汇合庞师古，两人合商：李允部淮南驻屯军多达七十万，就算来的十几万是其中的精锐，可剩余那五六十万人战斗力有这伙人的一半也非常可怕了！再配合以重甲铁骑，兵多势大，难以对敌，如果他们一路南下，而鄂岳李允部主力一路北上，会师于淮南合淝，则东征之汴宋大军就会成为瓮中之鳖！于是两人自行决定放弃攻打宿州，南渡涡河，据河固守，一边派人向朱全忠报告。
此时的朱全忠已轻取庐州，攻拔滁州，进兵扬州城下。
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