现在，刘文秀第二次平四川。吴三桂终于将遇良才、棋逢敌手。
刘文秀作战的特点是，注重气势、十分勇猛。加上经过整顿之后，大西军的战斗力相当强。
刘文秀率领四万大军，兵分三路，快速推进。三路大军同时秋风扫落叶！
吴三桂刚刚打下的这些地方，基本谈不上什么经营。
在大西军的犀利的进攻之下，吴三桂决定，撤！
看来狭路相逢勇者胜，在玩命的刘文秀面前，吴三桂也招架不住。吴三桂刚打下来的成果还没捂热，就又回到了孙可望的手里。
当然，对于吴三桂来说，这绝对不是什么诱敌深入之计，没有谁用几千公里来诱敌。最后吴三桂退回了他的出发地保宁。吴三桂无论如何不能再退了。
不是吴三桂不想退，而是不能退。纵观清朝，在防御战中殉国的将领实在不少，比如说鸦片战争中，遇到英军的火炮，不害怕是不可能的，但是还是有很多将领宁死坚守阵地，他们当中固然有不怕死的，但是对大部分人最主要的原因是，作为主将，撤退也是死。清朝的政策是，守城将领如果失地，那也是要被问罪砍头的。横竖是个死，还不如战死，不仅光荣，身后老婆孩子还能得到优待。
所以吴三桂不得不坚守保宁。由于一路连胜，此时的刘文秀，自然比较骄傲。这也难怪，平西王被打的像个孙子一样，纵观过去十几年，还没有任何一个人能做到。现在四川大部分地区都已经光复，现在是时候毕其功于一役了。
刘文秀率领五万军队包围了保宁，攻城战向来不太好打，特别是在准备不太充分的情况下。要知道，虽然一路失地，但是算盘打得噼里啪啦的吴三桂很善于保存有生力量，他的军队损失并不大。刘文秀对吴三桂的兵马最多也就是2:1。
对于任何名将来说，在这种情况下要想正面攻下城池都不是一件太容易的事情，更何况他的对手是久经沙场的吴三桂。要知道，最后以战功而论，加上献山海关的“功绩”，吴三桂对满清的贡献仅次于多铎，排名第二。
保宁这个地方，三面环水，刘文秀把所有的桥都砍断了，断了清军的退路。
本来刘文秀此时最好的选择是牢牢守住唯一的通道，逼吴三桂出城作战，消灭吴三桂的有生力量
但是由于一路过来太过顺利，刘文秀很轻敌，要知道人一旦骄傲，就容易脑子发热，就不那么谨慎。此时的刘文秀，急于求成。断了吴三桂的退路之后，1651年十月十一日，刘文秀就对保宁发起进攻。
当然也不是所有的人都和刘文秀一样的想法，他的部将王复臣就提出了正确的意见。
但是刘文秀早就被胜利冲昏了头脑，他认为清军不堪一击，手到擒来。二话不说，排开阵势就开始进攻。
吴三桂就怕刘文秀长期围困，那他就一点办法也没有了，现在刘文秀主动进攻，虽然声势庞大，但是对清军来说，这是再好不过的了。
而且清军此时退无可退，可谓破釜沉舟，士气非常高涨。
吴三桂据城防守，多次打退刘文秀的进攻，同时观察刘文秀有没有死穴。要知道，当年在山海关吴三桂面对的是满清铁蹄，吴三桂最擅长的就是防守反击。
果然，吴三桂很快发现刘文秀大军中最薄弱的一环：张先壁部。作为机会主义分子，吴三桂自然不会放弃如此好的机会，他率领主力对准张先壁部，一举击溃，并发扬痛打落水狗的精神，穷追猛打，张先壁溃败，还冲散了毗邻的王复臣部。刘文秀大军一片混乱，吴三桂趁机左冲右突，刘文秀遭遇惨败。王复臣等人阵亡。
吴三桂以劣势兵力，抓住战机，一举击败刘文秀，确实是南明一个很厉害的对手。而刘文秀收集败军撤回贵州，被孙可望解除的兵权，打发回昆明养老。
刘文秀虽然撤退，吴三桂也不敢再像第一次那么嚣张，毕竟兵马就那么多，万一孙可望再整出个和刘文秀差不多的人来，那吴三桂就真要哭了。所以吴三桂不敢贸然扩大战果，先守住四川再说。